IPO. Привлечение иностранных инвестиций с помощью организации выхода компании на фондовый рынок методом обратного поглощения

Обратное поглощение дает частной компании возможность быстрее получить публичную корпоративную структуру и подготовить привлечение капитала. Экономический смысл сделки состоит в объединении действующего бизнеса с уже существующим публичным эмитентом и дальнейшем развитии стоимости акций. Для собственника ключевыми задачами становятся выбор подходящей компании, согласование структуры обмена акциями и подготовка программы финансирования после сделки.

Крупные компании уже давно оценили преимущества выхода на западный фондовый рынок и чаще всего делают это стандартным, долгим и затратным способом, начинающимся с выпуска ADR Level III. Этот способ дорог, занимает много времени и поэтому часто недоступен компаниям малой и средней капитализации, либо неприемлем по другим причинам. TAXC Limited предлагает небольшим и средним компаниям более оперативную и менее дорогостоящую программу привлечения иностранных инвестиций - вывод на западный фондовый рынок путём "обратного поглощения" Вашей компании уже существующей Западной публично торгуемой компании-оболочки (так называемой публичная компания-оболочка), то есть формально Вы продаете весь свой бизнес западному инвестору, который потом под него привлекает дополнительное финансирование.

Используя международные деловые контакты, TAXC Limited сопровождает приобретение для компании-клиента такой шелл-корпорации — европейской либо американской компании, ранее вышедшей на биржу, но впоследствии прекратившей основную деятельность, реализовавшей активы для покрытия обязательств и приостановившей коммерческую деятельность. В некоторых случаях возможна регистрация новой европейской акционерной компании, которая регистрируется на бирже, получает котировки, а затем приобретет активы зарубежом и проведет дополнительную эмиссию.

Если рассматривать готовую компанию, то это, как правило не обременённая ни долгами, ни судебными разбирательствами, публичная акционерная компания, вместе с тем, не потерявшая своего места на электронной бирже и даже может несколько месяцев пребывать в таком "спящем" состоянии на NASDAQ или LSE. Её акции по-прежнему зарегистрированы, имеют официальные котировки (близкие к нулю, так как активов и оборота у неё уже нет) и теоретически могут покупаться и продаваться широкой публикой. Приобретение подобной компании и даёт владельцам иностранного предприятия быстрый и недорогой выход на фондовый рынок.

Если рассмотреть страны Европы, то в каждой из них существует своя фондовая биржа, а то и несколько бирж, и если рассматривать организацию IPO методом обратного поглощения в случае необходимости создания имиджа публичной европейской компании (фактически выкуп акций дополнительной эмиссии производится за счет существующих владельцев активов и на биржу выводится более почти 100% акций), то например Швейцарская биржа в Берне или Цюрихе может оказаться оптимальным вариантом. Полный список европейских бирж Вы можете получить по этой ссылке. (список бирж в Европе).

Подыскать компанию в ЕС, акции которой котируются на одной из европейских бирж, будет значительно проще, чем непосредственно компании на LSE, NYSE, NASDAQ. Проведения IPO на LSE, NYSE, NASDAQ рекомендуется в случае, есил Вы действительно решили привлечь средства инвесторов и готовы пожертвовать частью прав по контролю и управлению Вашим бизнесом в обмен на инвестиции.

Безусловно, более простым будет выход на AIM, так как это биржа позиционируется LSE как альтернативный рынок для мелкого и развивающегося бизнеса - но подумайте, насколько Вы желаете находится в этой группы? Возможно более простым будет метод обратного поглощения

Суть привлечения иностранных инвестиций методом обратного поглощения:

Купленная отечественными собственниками европейская публичная компания-оболочка приобретает украинское либо восточноевропейское предприятие, но в обмен на 90%-95% своих акций. То есть в действительности владельцы выводимого на западную биржу предприятия передают контроль над ним акционерной публичной компании, принадлежащей на 90%-95% им же в качестве бенефициаров. Ещё 2%-5% бывшей публичная компания-оболочка при этом отходит её первоначальным акционерам, которые и поддерживают ликвидность акций компании в начале торговли, а оставшиеся 3%-7% передаются TAXC Limited и банку-организатору за осуществление программы и, главное, за последующее продвижение выведенного на западный рынок предприятия.

Отечественное предприятие, таким образом, превращается в холдинговую структуру с головной европейской публично торгуемой компанией, контролируемой владельцами предприятия, и производственным филиалом (собственно предприятием) действующим, как и ранее, в своей стране. Финансовая отчётность у данной структуры консолидируется, в силу чего головная фирма (бывшая публичная компания-оболочка ) показывает в своих финансовых отчётах активы, оборот, прибыли и другие данные своей украинской дочерней компании и из пустышки превращается в полноценно функционирующую компанию. Соответственно её акции наполняются экономическим содержанием и приобретают ценность, причём часто намного большую, чем данное предприятие было бы оценено на отечественномфондовом рынке.

Преимущества привлечения иностранных инвестиций методам обратного поглощения:

• Повышение капитализации компании. Капитализация компании, которая может быть достигнута на американском или европейском рынке ценных бумаг, в 3–5 раз превышает стоимость компании, которая может быть достигнута в странах бывшего СССР. Кроме роста капитализации за счет операционных показателей компании, дополнительным фактором повышения её стоимости будет являться сама существующая у публичной компании Европе возможность оперативного и эффективного привлечения западного акционерного, а также дешевого краткосрочного и долгосрочного кредитного финансирования.
• Получение доступа к иностранным инвестициям. Выход компании на фондовый рынок Европы позволяет создать эффективный и низкозатратный механизм привлечения долгосрочного финансирования для реализации масштабных инвестиционных проектов компании.
• Повышение ликвидности. В результате распространения TAXC Limited информации о компании и стимулирования инвестиционного интереса и покупательского спроса на её акции, акционеры компании получат возможность быстрой и беспрепятственной продажи на рынке любых пакетов акций, включая даже сравнительно небольшие пакеты. Учитывая, что подобные продажи могут осуществляться, исходя из растущей капитализации компании, её акционеры приобретут возможность получать финансовые ресурсы на Западе, не размывая при этом существенно свой контроль над компанией.
• Экономическая безопасность. Статус европейской публичной компании переводит отечественные активы, операции и вопросы обеспечения экономической безопасности компании в международную плоскость. Неоправданные претензии к компании будут затруднены фактом наличия у неё распыленных американских и других западных акционеров, которые при этом не будут влиять на управление компанией и вмешиваться в вопросы корпоративного контроля.

Требования к компании для привлечения иностранных инвестиций

Требования к компании, использующей метод обратного поглощения, менее жесткие, нежели при проведении IPO: активы и/или годовой оборот могут составлять от €3-€10 млн., предприятие может только лишь выходить на точку прибыльности, а аудит может быть проведён всего за 2 года. При своевременном предоставлении информации для подготовки информационного меморандума, а также при оперативном проведении аудита процесс обратного поглощения может быть осуществлен в 3–4 месяца. В зависимости от размера и структурной сложности компании-клиента, общая стоимость программы колеблется от €300.000 до €550.000, что включает в себя стоимость информационного меморандума и аудита компании-клиента, а также издержки по юридической проверке и приобретению Шелл-компании.

Стоимость дальнейшего поддержания публичной компании в Европе либо в США составляет €120.000-€150.000 в год. Стоимость самой компании зависит от текущего состояния активом, позиций и котировок на бирже и обсуждается индивидуально в каждом конкретном случае.

Результат

Нередко дополнительная внебиржевая эмиссия акций "европеизированной" таким образом компании становится возможной ещё до достижения ею полной ликвидности. Иногда даже начальное финансирование происходит в самом процессе обратного поглощения, когда имеющиеся у некоторых Шелл-корпораций остатки на банковских счетах (измеряемые порой миллионами долларов) обмениваются на дополнительную долю акций, отходящих первоначальным западным акционерам, что сразу с лихвой окупает все расходы предприятия на осуществление данной программы обратного поглощения. Однако полная реализация всех преимуществ данной программы всё же сопряжена с ростом биржевого оборота акций выведенного на западный фондовый рынок предприятия.

По мере того как усилиями TAXC Limited данная новоиспечённая публично торгуемая компания начинает пробуждать интерес публичных инвесторов, активно сообщая о себе - в форме пресс-конференций, встреч с потенциальными инвесторами и маркет-мейкерами, пресс-релизов, медиа-материалов, официальной отчётности в Комиссии по ценным бумагам, а также готовящихся экспертами TAXC Limited аналитических обзоров - акции компании начинают всё активнее торговаться, становятся ликвидными, и в определённый момент TAXC Limited организует дополнительную эмиссию её акций - а, по сути, IPO - размещая их на американском и европейском публичном рынке (либо как частное размещение в США или Европе) и привлекая тем самым в компанию-клиента требуемый инвестиционный капитал. При этом важно заметить, что данное финансирование не является разовым, а может неоднократно повторяться в виде серии дополнительных биржевых и внебиржевых эмиссий с применением самых разнообразных финансовых инструментов и механизмов.

Утвердившись на американском фондовом рынке, заработав на нем "кредитную историю" и повысив ликвидность своих акций, отечественная компания получает механизм Почти неограниченного привлечения иностранных инвестиционных ресурсов, при условии, что средства, поступающие от каждой эмиссии акций, употребляются эффективно и улучшают её производственные и финансовые показатели.

Преимущества обратного IPO

Первое - это сроки, так как Вам не нужно ждать 2-3 года, подгонять показатели, Вы покупаете компанию, которая уже котируется на бирже и просто организовывает дополнительную эмиссию - а это 100% гарантия выхода на биржу. Другой вопрос, кто будет приобретать дополнительную эмиссию - но это уже больше вопрос к владельцам бизнеса, так как биржа объективно оценивает все риски и преимущества каждого предложения. Но тем не менее, Вы получаете шанс получить доступ к Почти неограниченному в масштабах локального бизнеса источнику капитала.

Прежде всего, это получение доступа к гигантским по масштабам инвестиционным ресурсам, повышенная по сравнению с местными фондовыми рынками оценка стоимости акций компаний и недостижимая на местном рынке их ликвидность. Так, например, капитализация одной только электронной биржи NASDAQ составляет сегодня €2,5 триллиона, при том что в 1995-2003 гг. общий объём только первичных размещений акций (IPO) там превысил €220 млрд.. Среднее отношение капитализации компаний NASDAQ к их годовому обороту и собственным средствам, даже после более чем трёхкратного падения там биржевых котировок за последние три года, составляет сейчас 2,0 и 3,0 соответственно, что в 2-3 раза больше, чем оценка компаний, скажем, на восточноевропейском фондовом рынке. При этом, ежедневный оборот торгов на NASDAQ сегодня равен примерно €23 млрд. (1,5 млрд. акций), то есть в среднем около €4,7 млн. в день на каждую из 4900 торгующихся на данной бирже компаний.

Помощь в привлечении иностранных инвестиций

Используя сеть деловых контактов, TAXC Limited сопровождает приобретение публичной компании-оболочки, соответствующей требованиям клиента; проводит переговоры с ее акционерами и руководством для согласования условий сделки; привлекает квалифицированных юристов и бухгалтеров для анализа финансово-хозяйственной деятельности компании-оболочки. При необходимости, возможно приобретение европейских компаний, начиная с 1930 года регистрации, для последующей регистрации или приобретения от имени, например, Швейцарской компании публичной публичная компания-оболочка, котируемой на бирже, которая произведет дополнительную эмиссию.

Компания «TAXC Limited » организует окончательное оформление сделки приобретения публичная компания-оболочка и подачу всех необходимых форм в Комиссию по Ценным Бумагам, а также полное дальнейшее сопровождение деятельности.

Альтернатива IPO. Банковские инвестиционные фонды. Привлечение инвестиций через инвестиционный фонд, открытый в банке Швейцарии, Люксембурга.

TAXC Limited сопровождает привлечение капитала с использованием альтернативных инструментов финансирования бизнеса. Наиболее быстрым способом, гарантирующим Почти 100% конфиденциальность владения и не предполагающим передачу прав управления, является открытие инвестиционного фонда при банке Швейцарии, Люксембурга либо других стран Европы. Подробнее о банковских инвестиционных фондах в Швейцарии и Европе.