 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
|
 |
 |
|
|
|
|
Великобритания. Регистрация компаний. ХолдингАнглийские компании могут быть учреждены в трёх следующих видах:
В свою очередь, компании с ограниченной ответственностью подразделяются на:
Открытая компания вправе (в отличие от закрытой компании) предлагать свои акции в открытой прожаже и котирвать их на бирже. Однако такая компания (кроме того, что она сложна в учреждении и требует больших затрат в сопровождении) подпадает под пристальный контроль и жесткое регулирование по сравнению с закрытой компанией. Для того чтобы открытой компании предлагать свои акции или котировать их на бирже, она должна согласовать предварительно подготовленный аудитором проспект эмиссии своих акций с Регистратором компаний Великобритании (Companies House), а также приложить отчёт о деятельности компании за последние пять лет. В дополнение к этим требованиям, открытой компании полагается периодически публиковать в прессе отчёты о своей деятельности и движении активов. Компании с ограниченной ответственностью имеют право выпускать два типа акций: Ordinary shares – простые акции, которые наделяют акционера преимущественным правом голоса, но не гарантируют их владельцу получение дивидендов, и если директора компании в конкретном финансовом году решают, что в интересах компании будет НЕ выплачивать дивиденды по простым акциям, то это решение имеет абсолютную силу; Preference shares - привилегированные акции, отличающиеся от простых тем, что их владельцы не имеют преимущественного права голоса, НО дивиденды по ним гарантированы, если компания не имеет убытков и не может в конкретном финансовом году выплатить дивиденды. В таком случае их выплата переносится на следующий год. Компанию, в которой ответственность акционера ограничена только той суммой, с какой он заведомо согласился (Company limited by guarantee) обычно учреждают для некоммерческих организаций - таких, как благотворительные фонды, клубы, профсоюзы, общества по интересам или защите прав и т.п. Этот вид компаний вправе заниматься коммерческой деятельностью, но вся прибыль должна распределяться на цели, которые были зафиксированы в уставе компании при её регистрации. Компания, в которой ответственность акционера не ограничена и распространяется на всё имущество акционера (Unlimited company) отличается от компании с ограниченной ответственностью только тем, что ответственность акционера по долгам и обязательствам компании ничем не ограничена. С 1-го июля 2005 г. в законодательстве Великобритании введено понятие и регулирование нового вида компаний, так называемых, Community Interest Companies, которые по своей организационно–правовой форме являются совмещением Private Limited Company и Company limited by guarantee. Эти новые компании имеют право заниматься коммерческой деятельностью, но вся их прибыль должна распределяться на благотворительные цели, нужды и интересы какого-либо обособленного по различным признакам круга лиц или иных благотворительных организаций. При этом круг лиц, составляющих Community, должен быть гораздо шире, чем число учредителей и служащих компании. В каждом конкретном случае регистратор компаний и специально назначенный им для надзора за этими новыми компаниями в Великобритании Appeals Officer будут решать, отвечает ли предполагаемая деятельность будущей компании тесту на благотворительную деятельность или нет. Одно лицо вправе учредить английскую компанию и быть её единственным директором (исключением является открытая компания, минимальное число акционеров и директоров в которой – 2). Минимальный размер оплаченного при учреждении компании капитала составляет ? 1 (исключением является открытая компания, объявленный уставный капитал которой не может быть меньше ? 50 000, а четверть этой суммы следует оплатить). Каждая компания обязана иметь секретаря. Акционеры, директора и секретари вправе быть как физическими, так и юридическими лицами и не обязаны быть резидентами Великобритании. Акционер может быть одновременно секретарём, но совмещение позиций директора и секретаря компании не зазрешено. При каждом назначении, а также смене директора или секретаря необходимо будет заполнить форму 288 А и в течение 14 дней передать её Регистратору компаний Великобритании для внесения в открытый реестр. Английские партнёрства могут быть учреждены в двух видах: Limited Partnership (LP) – ограниченное партнёрство; Limited Liability Partnership (LLP) - партнёрство с ограниченной ответственностью. Регистрационные формальности, связанные с созданием таких предприятий, заключаются в подписании минимум двумя партнёрами учредительного договора, который регистрируется в Companies House. Оплата какого-либо капитала при учреждении партнёрства не требуется. Максимальное число партнёров – 20. Принципиальной разницы между этими двумя видами партнёрств не существует, за исключением того, что: ограниченное партнёрство (Limited Partnership – LP) создаётся одним или более партнёрами с ограниченной ответственностью и одним или более партнерами с неограниченной ответственностью по долгам и обязательствам предприятия. Партнёрами в LP могут быть как физические, так и юридические лица, а управляющими - только физические лица; в партнёрстве с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership - LLP) все участники несут ограниченную ответственность по долгам и обязательствам предприятия только в пределах заранее определённой между партнёрами суммы. Партнёрами и управляющими в LLP могут быть как физические, так и юридические лица любой резидентности. Следует иметь в виду, что регистратор компаний не зарегистрирует LP, если всеми его членами будут нерезиденты Великобритании. Таким образом, с практической точки зрения интерес для потенциального иностранного учредителя может представлять партнёрство с ограниченной ответственностью (LLP). Именно об этом виде партнёрства и пойдёт речь ниже. Регистрационные формальности потребуют назначения, как минимум, двух партнёров для связи с властями и контролирующими органами Великобритании от имени партнёрства. Такие партнёры называются designated members. Чтобы подробнее осветить понятие designated партнёра, скажем, что по договорённости с другими партнёрами, любой партнёр может в любое время стать designated партнёром. Несмотря на то, что права и обязанности всех без исключения партнёров, в принципе, одинаковы, есть несколько дополнительных обязательств, налагаемых только на designated партнёров, а именно:
Designated партнёр несёт ответственность за должное исполнение вышеперечисленных обязанностей. Все партнёрства обязаны информировать Регистратора компаний (Companies House) о следующих изменениях в своих структурах:
Само по себе партнёрство не является субъектом налогообложения в Великобритании, и партнёры сами уплачивают налоги с дохода партнёрства (пропорционально долям своего участия в партнёрстве) по месту своей резидентности. Если партнёры являются нерезидентами Великобритании, то и налогов в Великобритании они, соответственно, не уплачивают. Однако если хозяйственная деятельность партнёрства организована так, что центр его управления и администрирования будет находиться в Великобритании, а также если партнёрами LLP будут являться оффшорные компании с номинальными директорами из Великобритании, то налоговые службы Великобритании могут счесть, что у LLP есть постоянное присутствие в Великобритании. Это может привести к налогообложению партнёров-нерезидентов в Великобритании. Важно отметить, что условия соглашений об избежании двойного налогообложения, подписанные Великобританией, как правило, не распространяются на партнёрства. Независимо от того, ведёт ли партнёрство хозяйственную деятельность в Великобритании или нет, закон требует от партнёрств ведения бухучёта и сдачи финансовой отчётности в Великобритании. Клуб (Club) в Великобритании - это ассоциация физических лиц, объединённых каким-либо общим интересом или общей целью, не зависимой от получения конкретных доходов или общего интереса, связанного напрямую с извлечением доходов. Как правило, клубы формируются на постоянной основе, для них характерны свободный выбор, эксклюзивность и постоянство корпоративной структуры. Отсутствие прибыли, а соответственно, налогов принципиально отличает клубы от предприятий других организационно-правовых форм в Великобритании. Всем известны ассоциации, деятельность которых непосредственно связана с получением определённых доходов, - это профсоюзы, инвестиционные клубы и профессиональные объединения. Однако объединение отдельных лиц можно назвать клубом лишь в том случае, если их доходы случайны и не получены из постоянного источника. В Великобритании различаются клубы двух основных видов: членские (Members' Clubs) и частные (Proprietary Clubs). В членских клубах делами управляют сами участники клуба, а в частных - в большей мере владелец, который вправе передать какую-либо часть своей ответственности другим членам, не отказываясь при этом от контроля над делами. При вступлении в членский клуб новый участник подписывает обычный, признаваемый в судебной практике контракт, где оговорены права и обязанности члена клуба. Эти обязанности неотделимы от совместных прав (joint rights) такой ассоциации, возникающих в процессе учреждения находящегося в совместном владении клуба. Существует клуб за счёт уплаты членских взносов, которые складываются из взносов учредителей и взносов членов, принятых уже после создания клуба. Размер каждого взноса устанавливается в контракте, составленном в присутствии всех остальных членов клуба. Согласно контракту новичок с момента подписания приобретает все права и обязательства, указанные в контракте. На практике права и обязанности членов определяются внутренними правилами каждого клуба. В Великобритании среди подобных ассоциаций выделяют незарегистрированные членские клубы. Согласно Закону о компаниях (Companies Act) каждый член такого клуба вносит в его фонд вступительные (subscription) взносы. По уставным нормам можно выбирать тех отстранённых от участия в управлении почётных членов, которые освобождены от уплаты членских взносов. Если клуб обращается с просьбой о регистрации таких членов, то ограничение их прав должно быть одобрено судом. Незарегистрированный клуб не считается в Великобритании юридическим лицом. Его собственность и фонды принадлежат (если нормативные положения не предусматривают иного) всем членам в равных долях, не передаются и не продаются, а находятся в распоряжении членов клуба лишь в период членства. Управление клубом и его собственностью находится в компетенции членов клуба, а деятельностью обычно занимаются различные комитеты, чьи обязанности оговорены в уставных нормах. Зарегистрированный членский клуб наделяется в соответствии с Законом о компаниях Великобритании всеми правами зарегистрированной компании, в том числе преимущественным правом выступать и отвечать в суде в качестве самостоятельной правовой единицы. Ответственность членов клуба может быть ограничена акциями или гарантиями. На практике, для такого клуба предпочтительнее организовать Company limited by guarantee, о которой мы уже упомянули выше. В таком случае для членов клуба отпадает необходимость в формальностях, связанных с выпуском, распределением, регистрацией акций и т.п. Если клуб является компанией, то его учредительный договор должен соответствовать правовым и уставным нормам компаний Великобритании. Устав и учредительный договор клуба содержат все основные положения, регулирующие его деятельность. Там, в частности, изложены преследуемые клубом задачи, права и обязанности его членов и построение отношений между ними; это также относится и к незарегистрированным клубам. Основное различие между частными клубами и членскими заключается в том, что в частных клубах членство устанавливается по контрактным отношениям между владельцем клуба и каждым из его членов. Хозяин клуба, влядея всей его собственностью и фондами, как правило, управляет этими активами. Такой клуб может быть и незарегистрированным. Тогда после выплаты владельцу вступительных и подписных взносов члены клуба вправе использовать его помещение и имущество, а также реализовывать другие права, указанные в договоре между членом и владельцем клуба. Обычно управляет незарегистрированным частным клубом комитет его членов, однако руководство клуба, как правило, находится в полном ведении владельца клуба. Если клуб зарегистрирован, то отношения между его членами и компанией, а также их права и обязанности устанавливаются таким же образом, как между членами и владельцем клуба. До некоторой степени цель, с которой создаётся клуб, влияет на выбор - членский или частный, зарегистрированный или нет. Однако есть несколько общих замечаний, которые следует учесть, предпочитая определённый вид клуба, что будет способствовать оптимальному достижению цели. Одно из наиболее значительных преимуществ членского клуба - возможность его членов контролировать деятельность клуба. И хотя основная административная власть, как правило, передаётся в ведение комитетов, все члены клуба практически играют активную роль в его управлении. В членских клубах существуют строгие правила приёма членов, назначения комитетов; эти правила регламентируют права членов клуба по управлению. Следует знать и о достаточно высоких требованиях к личной материальной ответственности, если клуб не зарегистрирован. Если же он зарегистрирован, то клуб приобретает характерные черты корпоративной структуры, а именно: отсутствие либо ограничение личной ответственности членов и наличие корпоративной ответственности относительно налогов на прибыль; необходимость составления всех нормативных положений и уставных норм в письменном виде; нахождение имущества и других средств в собственности компании, для чего не требуется дополнительных документов, связанных с изменениями в штате компании. Совместное предприятие не является в Великобритании самостоятельным юридическим лицом и обычно организуется как партнёрство или компания. Филиал иностранной компании, хоть и не является самостоятельным юридическим лицом, но имеет полное право заниматься хозяйственной деятельностью от своего имени. Для оказания некоторых услуг, связанных с деятельностью иностранной компании в Великобритании, например, офиса для переговоров с потенциальными клиентами, получения и пересылки деловой корреспонденции целесообразно учредить коммерческое представительство - Place of business of a foreign company. Представительство не является самостоятельным юридическим лицом и не вправе заниматься хозяйственной деятельностью от своего имени, но оно гораздо проще в администрировании по сравнению с филиалом иностранной компании в Великобритании. Каждая компания, партнёрство и филиал должны представлять в Регистрационную палату ежегодный отчёт (форма 363s), содержащий информацию о, директорах и секретаре, партнёрах, акционерах, акционерном капитале и юридическом адресе. Другое необходимое требование для всех компаний, партнёрств и филиалов - ведение бухгалтерии и сдача ежегодного финансового отчёта, должным образом заверенного аудитором в Великобритании. Если компания, партнёрство или филиал задержали отправку отчёта, они подпадут под штрафы, которые возрастают пропорционально просроченному времени - от ? 100 до 1 000. Как правило, финансовый отчёт компании должен содержать счёт прибылей и убытков (profit and loss account), балансовый отчёт (balance sheet), отчёты аудитора и директоров (с примечаниями) и групповой финансовый отчёт, если фирма входит в группу компаний. В Великобритании существует понятие малой компании, для которой предусмотрена упрощённая форма ежегодной финансовой отчётности. Компанию считают малой, если в ней соблюдаются, по крайней мере, два условия из следующих трёх:
Основным налогом на компании в Великобритании является корпоративный налог на чистую прибыль. Первые ? 10 000 прибыли компании освобождаются от налогообложения. Ставка налога на прибыль в пределах ? 10 000 - ? 300 000 составляет - 19%, а прибыль свыше ? 300 000 облагается налогом по ставке, равной 30%. Однако, для налогообложения прибыли компании в пределах ? 10 000 - ? 50 000 действует правило, при котором первые ? 10 000 прибыли компании освобождаются от налогообложения, а ставка налога на прибыль в пределах ? 20 000 - ? 50 000 составляет - 23.75%. Налоги на дивиденды, проценты, роялти и прирост капитала варьируются в зависимости от конкретных обстоятельств и применения тех или иных международных договоров, подписанных Великобританией. Великобритания подписала соглашения об избежании двойного налогообложения с такими странами, как:
. |
|
| О нас | | | Офшорные новости | | | Регистрация офшоров | | | Фирмы в Европе | | | Холдинги и Фонды | | | Счета | | | Налоговые схемы | | | Услуги | | | Контакты | | |
|
|
