|
|
Нидерланды. Регистрация компании. Голландские компании и холдинги международном налоговом планировании
Голландское Королевство географически расположено в Западной Европе между Бельгией и Германией. Государство образовалось в 1815 году. В 1830г. после освобождения от Бельгии было учреждено новое государство. Правительственная форма конституционная монархия. Население составляет около 16.500.000 человек. Официальные языки нидерландский и фризский, но английский язык тоже широко употреблен. Столица Голландии Амстердам, но правительственное седалище находится в Гааге. Нидерланды была в числе первых стран, вступивших в НАТО и учредительный член ЕЕС, нынешнее Европейское Сообщество. Официальная валюта Евро.
|
виды регистрируемых предприятий
|
Besloten Vennootschap (BV) – Закрытая компания с ограниченной ответственностью
Naamloze Vennootschap (NV) – Открытая компания с ограниченной ответственностью
Vereniging - Ассоциация
Stichting – фондовая компания
Branch - Филиал иностранной компании
Vennootschap Onder Firma (VOF) – Партнёрство с неограниченной ответственностью
Commanditaire Vennootschap (CV) – Партнёрство с ограниченной ответственностью
|
|
Требования к уставному капиталу
|
Закрытая компания с ограниченной ответственностью - Besloten Vennootschap (BV) - минимальный капитал компании - € 18 000, как минимум, 25% которых обязаны быть оплачены на момент регистрации. Уставный капитал компании может быть увеличен в дальнейшем только до суммы, превышающей начальный капитал, максимум, в пять раз.
Открытая компания с ограниченной ответственностью - Naamloze Vennootschap (NV) - минимальный капитал компании - € 45 000, как минимум, 25% которых обязаны быть оплачены на момент регистрации.
Если оплата капитала происходит не денежными активами, то для оценки вносимого имущества ил услуг потребуется привлечь независимого эксперта в Нидерландах.
|
|
Налогообложение
|
Все компании, ассоциации, партнёрства с ограниченной ответственностью и филиалы иностранных компаний в Нидерландах подпадают под корпоративное налогообложение прибыли по ставкам от 27% на налогооблагаемую прибыль до € 22,689 and 31.5% на налогооблагаемую прибыль свыше этой суммы.
Каждый из генеральных партнёров в налоговых целях рассматривается как частный предприниматель.
доход частного предпринимателя считается его личным доходом и подлежит налогообложению по ставкам подоходного налога с физических лиц в Нидерландах
|
|
Зарегистрированный офис
|
Обязателен в Нидерландах
|
|
Приобретение готовой компании
|
Возможно
|
|
Длительность регистрации
|
3-4 недели
|
|
Требования к управлению
|
Если компания имеет одного акционера, то он может быть и единственным директором. Если компания имеет больше, чем одно акционера, то она управляется Советом Директоров. Учредительный договор компании может предусматривать разнообразные отношения Совета и директоров в управлении компанией, например, предусматривать обязательность двойной подписи для различных видов ограниченных доверенностей, которые Совет может выписывать отдельному директору, или запрет члену Совета принимать участие в управлении компанией в случаях, когда та или иная хозяйственная операция затрагивает интересы этого директора. Секретарь в компании не требуется. Назначает и увольняет директоров общее собрание акционеров компании. Если компания имеет больше 100 работников в Нидерландах, или компания имеет капитал более € 13 000 000, то такая компания обязана сформировать наблюдательный совет.
Партнёрствами управляют генеральные партнёры
|
|
Проведение собраний
|
Требуется
|
|
Регистрация ежегодного отчета
|
Обязательна
|
|
Аудиторская проверка финансового отчета
|
Обязательна
|
|
Раскрытие доходов в балансовом и ежегодном отчетах
|
Требуется
|
|
Валютный контроль
|
Отсутствует
|
Законодательство Нидерландов разрешает учреждение в королевстве предприятий разнообразных организационно–правовых форм.
К предприятиям, в учреждении которых могут участвовать как физические, так и юридические лица относятся такие, как:
- Besloten Vennootschap (BV) - закрытая компания с ограниченной ответственностью
- Naamloze Vennootschap (NV) - открытая компания с ограниченной ответственностью
- Vereniging - ассоциация
- Stichting – трастовая компания
К предприятиям, в учреждении и управлении которых участвовать вправе только физические лица, относятся:
- Freelancer - частный предприниматель
- Vennootschap Onder Firma (VOF) - партнёрство с неограниченной ответственностью
- Commanditaire Vennootschap (CV) - партнёрство с ограниченной ответственностью
- Maatschap - профессиональное партнёрство
Besloten Vennootschap (BV) - закрытая компания с ограниченной ответственностью может быть учреждена одним акционером любой национальности или страны регистрации и характеризуется следующим образом:
- все будущие директора и акционеры компании обязаны получить сертификат одобрения из министерства юстиции Нидерландов, после чего нотариус может совершить все необходимые формальности для регистрации компании. Данные директоров и акционеров компании фигурируют в нотариальном акте об учреждении компании, и эта информация открыта для третьих лиц;
- минимальный капитал компании - € 18 000. В дальнейшем, уставный капитал компании может быть увеличен только до суммы, превышающей начальный капитал, максимум, в пять раз;
- как минимум, 25% суммы капитала оплачивается на момент регистрации. Если оплата капитала происходит не денежными активами, то для оценки вносимого имущества или услуг потребуется привлечь независимого эксперта в Нидерландах;
- компания вправе иметь несколько зарегистрированных названий для работы;
- разрешены только именные акции, которые не могут свободно передаваться третьим лицам без предварительного нотариального оформления;
- сертификаты акций не выписываются, а учёт акционеров происходит в виде регистра акционеров, который ведут директора;
- регистр акций хранится в офисе компании;
- если в компании только один акционер, то он вправе быть и единственным директором;
- если число акционеров компании - больше, чем один, то компания управляется Советом директоров, и Учредительный договор компании может предусматривать разнообразные отношения Совета и директоров в управлении компанией. Например - предусматривать обязательность двойной подписи для различных видов ограниченных доверенностей, которые Совет может выписывать отдельному директору, или запрет члену Совета принимать участие в управлении компанией в случаях, когда та или иная хозяйственная операция затрагивает интересы этого директора и т.п.;
- назначает и увольняет директоров общее собрание акционеров компании;
- секретарь в компании не требуется;
- если число работников компании более 100, или её капитал превышает € 13 000 000, то такая компания обязана сформировать наблюдательный совет;
- если оборот компании превышает € 7 000 000, или баланс показывает прибыль более € 35 000 000, то компания обязана проходить проверку у независимого аудитора и отчёты компании публикуются в Нидерландах.
Naamloze Vennootschap (NV) - открытая компания с ограниченной ответственностью отличается от закрытой компании только тем, что:
- минимальный капитал компании - € 45 000;
- разрешены как именные акции, так и акции на предъявителя, которые могут свободно передаваться третьим лицам без предварительного нотариального оформления.
Vereniging - ассоциация создаётся, как правило, для объединения по политическим, благотворительным или иным некоммерческим целям. Ассоциации являются юридическими лицами и вправе заниматься хозяйственной деятельностью, извлекая прибыль на осуществление уставных целей, однако прибыль нельзя распределять среди членов ассоциации. В Нидерландах существуют два типа ассоциаций - с полными правами и с ограниченными правами, которые отличаются порядком регистрации, а также мерой ответственности управляющих.
Stichting - трастовая компания является некоммерческим юридическим лицом, в котором нет акционеров или членов и, зависимости от конкретной цели создания предприятия, каждая такая компания имеет строго определённый уставными документами порядок распределения прибыли.
Vennootschap Onder Firma (VOF) - партнёрство с неограниченной ответственностью предполагает наличие, как минимум, одного генерального партнёра с неограниченной ответственностью и одного или более партнёров с ограниченной ответственностью. Каждый из генеральных партнёров рассматривается для налогообложения как частный предприниматель
Commanditaire Vennootschap (CV) - партнёрство с ограниченной ответственностью (аналогично датскому K/S) предполагает наличие активных партнёров и пассивных партнёров, которые несут ограниченную ответственность по долгам и обязательствам партнёрства в Нидерландах. Как правило, активные партнёры управляют предприятием и несут большую часть ответственности по долгам, а пассивные партнёры только участвуют в финансировании и несут обязательства лишь в пределах инвестируемых в предприятие средств. Партнерство с органиченной ответственность облагается налогами на уровне участников.
Все предприятия подлежат в Нидерландах регистрации в торговых и коммерческих регистрах и подпадают под требование периодической отчётности по результатам своей хозяйственной деятельности.
Все компании, ассоциации и партнёрства с ограниченной ответственностью уплачивают налог на прибыль по ставке, равной 27% на налогооблагаемую прибыль, составляющую не выше € 22 689, и по ставке, равной 31.5% - на налогооблагаемую прибыль свыше этой суммы. Ставка налога на добавленную стоимость для большинства товаров и услуг в Нидерландах равна 19%.
Преимущества:
Налоговый режим и “Правила освобождения”, предлагаемые Нидерландами для холдинговых компаний делают страну лучшим в мире центром по налоговому планированию. Нидерланды подписали соглашения об избежании двойного налогообложения со 100 странами.
- Австралия
- Австрия
- Аргентина
- Армения
- Бангладеш
- Беларусь
- Бельгия
- Болгария
- Босния-Герцеговина
- Бразилия
- Великобритания
- Венгрия
- Венесуэла
- Вьетнам
- Германия
- Греция
- Грузия
- Дания
- Египет
- Замбия
- Зимбабве
- Израиль
- Индия
- Индонезия
- Ирландия
- Исландия
- Испания
- Италия
- Казахстан
- Канада
- Китай
- Корея
- Кувейт
- Латвия
- Литва
- Люксембург
- Македония
- Малави
|
- Малайзия
- Мальта
- Марокко
- Мексика
- Молдавия
- Монголия
- Нигерия
- Нидерландские Антильские острова
- Новая Зеландия
- Норвегия
- Пакистан
- Польша
- Португалия
- Россия
- Румыния
- Сербия и Монтенегро
- Сингапур
- Словакия
- Суринам
- США
- Таиланд
- Тайвань
- Тунис
- Турция
- Узбекистан
- Украина
- Филиппины
- Финляндия
- Франция
- Хорватия
- Чехия
- Швейцария
- Швеция
- Шри-Ланка
- Эстония
- Южная Африка
- Япония
|
ХОЛДИНГИ
Чтобы Нидерландская холдинговая компания попала под “Правила освобождения” необходимо соблюдение следующих условий:
- компания была инкорпорирована в Нидерландах;
- компания не была инкорпорирована в Нидерландах, но центр ее управления и контроля находится на территории Нидерландов;
- компания, инкорпорированная в иностранной юрисдикции, на некоторое время мигрировавшая в Нидерланды, а впоследствии вернувшаяся в страну инкорпорирования, не потеряет ее налоговый статус резидента Нидерландов до тех пор, пока центр ее управления будет находиться на голландской территории.
Компании нерезиденты Нидерландов платят налоги только с прибыли, полученной из источников в Голландии, от определенного вида деятельности. Они не платят налоги от следующих видов дохода, полученного из голландского источника:
- Продажа портфеля акций компании, зарегистрированной на территории Нидерландов. Любой прирост капитальной стоимости, полученный нерезидентной компанией от управления пакетом акций компании, зарегистрированной в Нидерландах, освобождается от налога до тех пор, пока нерезидентная компания не имеет “существенного интереса” в компании-резиденте.
- Доход, полученный в результате владения акциями голландской компании. Любой доход в виде дивидендов, получаемый иностранным предприятием в результате владения пакетом акций компании, зарегистрированной в Нидерландах, освобождается от уплаты подоходного налога, при условии, что нерезидентная компания не имеет существенного интереса в голландской компании.
- Дивиденды, выплачиваемые нерезидентной компании в остальных случаях облагаются налогом в нормальном размере — 25% (если отсутствует договор об избежании двойного налогообложения с акционером нидерландской компании (например, если акционером будет комания из Белиза) аналогично, как и в Украине - см. Обзор по дивидендам. дивиденды платятся после уплаты налога на прибыль. Этот налог может быть снижен, если страна регистрации иностранной компании имеет с Нидерландами соглашение об избежании двойного налогообложения.
- Прибыль, извлекаемая от продажи голландской недвижимости. Нерезидентная компания не подлежит налогу на прирост капитала, явившейся результатом прибыльной продажи голландской недвижимости, если эта компания не ведет в Нидерландах торговую деятельность через постоянное представительство или отделение.
- Выплаты процента по ссуде. Выплаты, получаемые нерезидентной компанией в качестве процента по ссудам, освобождаются от уплаты общего подоходного налога в Голландии. Кроме того, Голландия не удерживает налоги с платежей в виде процента по ссуде.
Если вам необходима еще более респектабельная для холдинга юрисдикция – мы советуем обратить ваше внимание на готовые швейцарские компании – в наличии есть фирмы с датой регистрации, начиная с 1930 года. Подробнее – в соответствующем разделе о Швейцарии.
Принимая решение о создании своего холдинга, а также обратить внимание на датские холдинговые компании - при прочих равных они имеют больше преимуществ перед холдингами в Нидерландах, а также внимательно ознакомиться с общим обзором по холдинговым компаниям и четко определится, какие цели вы ставите перед холдингом.
Большинство налоговых льгот, предусмотренных законодательством и договорами о избежании двойного налогообложения носят весьма условный характер и слабо применимы на практике. Некоторые виды операций могут попасть под определение "отмывание денег" с точки зрения нашего законодательства и вызвать пристальное внимание контролирующе-проверяющих органов.
Мы будем рады ответить на Ваши дополнительные вопросы
|
|
|
