Люксембург. Регистрация компании. Компании и холдинги в Люксембурга международном налоговом планировании

В законодательстве герцогства Люксембург предусмотрена, в частности, возможность учреждения предприятий таких организационно-правовых форм, как:

• Societe Anonyme (SA) - открытая компания с ограниченной ответственностью
• Societee a Responsabilite Limite (SARL) - закрытая компания с ограниченной ответственностью
• Soci?t? en Nom Collectif (SENC) - партнёрство с неограниченной ответственностью
• Societe en Commandite Simple (SCS и SCA) - партнёрство с ограниченной ответственностью (с выпуском акций или без выпуска акций)

Открытая компания с ограниченной ответственностью (Societe Anonyme - S.A.) характеризуется следующим образом:

• минимальный капитал для учреждения - € 31 000;
• 25% суммы капитала оплачивается на момент регистрации;
• физические и юридические лица, резиденты и нерезиденты Люксембурга вправе быть акционерами (минимум – два акционера, максимум – без ограничений);
• разрешён выпуск именных акций и акций на предъявителя;
• акционеры, в целом, свободны в передаче своих акций третьим лицам при соответствующем оформлении и соблюдении положений Учредительного договора компании;
• управляет компанией Совет директоров, состоящий не менее, чем из трёх человек. Иностранцы вправе быть директорами. Разрешены номинальные директора;
• информация о директорах вносится в открытый реестр Люксембурга;
• реестр акционеров хранится в зарегистрированном офисе в Люксембурге;
• компания обязана назначить аудитора для ежегодных отчётов.

Закрытая компания с ограниченной ответственностью (Societe Societee a Responsabilite Limite -SARL) характеризуется следующим образом:

• минимальный капитал для учреждения € 12 500;
• 100% капитала полностью оплачивается на момент регистрации;
• физические и юридические лица, резиденты и нерезиденты Люксембурга вправе быть акционерами (минимум – один акционер, максимум – 40);
• разрешён выпуск только именных акций;
• акционеры не свободны в передаче своих акций третьим лицам без соответствующего оформления и соблюдения положений Учредительного договора компании;
• компания может управляться единственным директором. Иностранцы вправе быть директорами. Разрешены номинальные директора;
• информация о директорах вносится в открытый реестр Люксембурга;
• реестр акционеров хранится в зарегистрированном офисе в Люксембурге;
• компания не обязана назначить аудитора для ежегодных отчётов.

Партнёрство с неограниченной ответственностью (Soci?t? en Nom Collectif - SENC) и партнёрство с ограниченной ответственностью (Societe en Commandite Simple - SCS и SCA) - с выпуском акций или без выпуска акций - характеризуется следующим образом:

• минимально необходимого капитала для учреждения не требуется;
• капитал распределён в виде долей или в виде акций между партнёрами;
• генеральные партнёры (минимум – 2) в предприятии с неограниченной ответственностью несут неограниченную равноправную ответственность по долгам и обязательствам партнёрства;
• в предприятии с ограниченной ответственностью партнёры подразделяются на генеральных партнёров с неограниченной ответственностью, и на партнёров ограниченной ответственностью;
• партнёры не вправе передавать свои доли или акции третьим лицам без соответствующего решения общего собрания предприятия;
• управляют партнёрством генеральные партнёры.

Партнёрства традиционно интересны тем, что в этой форме собственности создаются частные инвестиционные фондовые компании. Законодательство Люксембурга о фондах различает следующие виды фондовых компаний:

• частные фонды с фиксированными активами
• частные фонды с нефиксированными активами
• частные пенсионные фонды
• инвестиционные компании с рисковым капиталом

Минимальный капитал для учреждения фондовой компании в Люксембурге составляет € 1 000 000.

Холдинговые компании не являются отдельным видом компаний в Люксембурге, а это - экономико-правовое понятие для определённой финансовой активности. В Люксембурге различают два вида холдинговых предприятий, учреждаемые как открытые либо закрытые компании с ограниченной ответственностью:

• холдинг, регулируемый в Люксембурге законом от 1929 года;
• холдинг SOPARFI (Societe a Participation Financiere).

Холдинговая компания, регулируемая законом от 1929 года, не подпадает под действие соглашений об избежании двойного налогообложения, подписанных Люксембургом. Такая холдинговая компания вправе владеть другими компаниями и управлять портфелями инвестиций, патентами, лицензиями, интеллектуальной и иной собственностью своих дочерних компаний.

Холдинговые компании, регулируемые законом от 1929 года, освобождены в Люксембурге от всех налогов, но уплачивают пошлину в размере 1% на капитал при учреждении, а также ежегодную пошлину, равную 0,2% на сумму активов холдинга. Эти холдинговые компании теряют свой безналоговый статус, если как минимум 5% их дивидендов приходится на участие в предприятиях, зарегистрированных в странах, где налогообложение ниже, чем в Люксембурге. На практике считается, что адекватной ставкой налога в стране, откуда поступают дивиденды, должна быть минимум 11%.

Холдинг SOPARFI не ограничен условиями, действующими для холдингов, регулируемых законом от 1929 года. SOPARFI является налогооблагаемым предприятием в Люксембурге и подпадает под действие соглашений об избежании двойного налогообложения, заключенных Люксембургом.

SOPARFI обязан владеть не менее 10% (или, как минимум, € 1 250 000) в уставном капитале дочерней компании, и имеет право:

• приобретать и владеть акциями и облигациями люксембургских и иностранных фирм, а также распоряжаться ими;
• владеть наличными деньгами, иностранной валютой, золотом, ценными бумагами и размещать эти активы в финансовых учреждениях;
• выступать в качестве источника финансирования предприятий, в акционерном капитале которых холдинговая компания участвует непосредственно;
• владеть лицензиями, патентами, а также получать доход от выдачи патентов и лицензий за рубежом;
• брать займы, подтверждённые облигациями, распространяемыми по открытой или закрытой подписке, на сумму, в 10 раз превышающую оплаченный капитал, и, помимо этого, ? обычные займы в размерах, превосходящих до 3 раз подписной капитал;
• выкупать до 10 % своих собственных акций в случае, если это разрешено уставом и имеется согласие общего собрания акционеров.

Холдинг SOPARFI не вправе:

• участвовать с правом решающего голоса в деятельности партнерств, как с ограниченной, так и с неограниченной ответственностью;
• заниматься какой-либо производственной или коммерческой деятельностью;
• вести брокерские операции и банковские дела;
• давать кредиты компаниям, не являющимся её филиалами (если это не финансовая холдинговая компания);
• владеть недвижимостью, кроме помещения под офис (хотя и вправе владеть акциями риэлтерских компаний).

Холдинги SOPARFI подпадают под обычный режим налогообложения в Люксембурге, однако дивиденды такого холдинга в большинстве случаев освобождены от налогов.

Фондовые компании, как правило, подпадают под аналогичный режим налогообложения, что и SOPARFI.

Стандартные ставки корпоративного налога для обычных резидентных коммерческих предприятий в Люксембурге с учётом муниципальных налогов доходят до 40%.

Люксембург подписал соглашения об избежании двойного налогообложения с такими странами, как:

Австрия Бельгия Болгария Бразилия Великобритания Венгрия Вьетнам Германия Греция Дания Индонезия Ирландия Исландия Испания Италия Канада Китай Чехия Маврикий Малайзия Мальта Марокко Мексика Монголия

Нидерланды Норвегия Польша Португалия Россия Румыния Сингапур Словакия Словения США Таиланд Тринидад и Тобаго Тунис Узбекистан Украина Финляндия Франция Швейцария Швеция Южная Африка Южная Корея Япония

Если вам необходима еще более респектабельная юрисдикция – мы советуем обратить ваше внимание на готовые швейцарские компании – в наличии есть фирмы с датой регистрации, начиная с 1930 года. Подробнее – в соответствующем разделе о Швейцарии.

Мы будем рады ответить на Ваши дополнительные вопросы